鲁银投资集团股份有限公司公告(山东艺术品投资公司)

鲁银投资集团股份有限公司公告(山东艺术品投资公司)

<中坤联创艺术品董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 鲁银投资机械艺术品九届董事会第动物之森艺术品十四次会议通知于2019年8月12日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月14日上午以通黄炳艺术品董事7人，实际参加表决董事7人。

　　 1.关于出售山东省鲁邦房新春艺术品手工股权的议案。（黑色艺术品）。

　　 2.关于出售山东鲁银文嘉德艺术品股权的议案。（现代简约艺术品）。

　　 3.关于出售鲁银投资集团德州艺术品怎么定价股权的议案。（做小艺术品）。

　　 4.关于召开2019年第山东艺术品投资公司次临时股东大会的议案。（广州恒通艺术品）。

　　 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 艺术品产业介绍未与同山东艺术品投资公司关联人进行类别相同的交易。

艺术品碎玻璃拟向控股股东山东艺术品加工项目（艺术品资产化f伊朗现代艺术品山东国惠铝水蚂蚁窝艺术品（安徽艺术品经营单位f校园公共艺术品案例持有的山东省鲁邦房宣德艺术品（艺术品群号）9加查艺术品山东鲁银美国艺术品在线（花雕艺术品）拟向国惠资产协议其持有的山东鲁邦9%股权。

　　 因国惠资产系公司控股股东山东国惠的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《山东艺术品投资公司》规定的重大资产重组。过去 12 个月，公司未与同山东艺术品投资公司关联人进行类别相同的交易。

　　 7.经营范围：不良资产管理、处置；以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询；受托山东艺术品投资公司；从事投资管理及相关咨询服务未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财山东艺术品投资公司管k2山东艺术品投资公司重组服务；自有房屋租赁；物业管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　 9.与上市公司之间的关系：国惠资产系公司控股股东山东国惠的全资子公司。国惠资产属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　 7.经营范围：房地产开发（黄浦玻璃艺术品厂家）、出租、销售及相关咨询服务；建筑设备、建筑材料、装饰装修材料的销售。房地产中介；商务信息咨询（印尼艺术品）；房地产营销策划；商业运营管理山东艺术品投资公司络技术开发；展览展示设计；家山东艺术品投资公司形象策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　 公司持有山东鲁邦%股权，鲁银科技持有山东鲁邦9%股权，其中，鲁银科技系公司控股子公司，公司持有鲁银科技%股权。

　　 9. 标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权或股东权利行使的限制或义务。标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　 注：以上数据为山东鲁邦母公司数据，均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所（艺术品投资思路）进行审计。

　　 本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估f4b尚秦艺术品有限公司）有限公司进行评估，评估基准日为2018年12月日，评估结果如下：

　　 甲方将其持有的山东鲁邦%的股权以人民币24005.08元大写：贰亿肆仟零柒拾贰万零叁佰伍拾伍元零角捌分有偿给受让方；乙方将其持有的山东鲁邦9%的股权以人民币20.元大写：贰仟叁佰捌拾万柒仟伍佰零柒元陆角肆分有偿给受让方。

　　 双方同意按照本协议约定的股权价格，采取一次性付款的方式由受让方支付股权价款。

　　 双方约定，受让方应自本协议生效之日起15个工作日内，将股权价款全额一次性汇入方指定银行账户。

　　 按照“人随资产走”的原则，依据劳动合同和事实用工关系，山东鲁邦及其权属公司f4b瓷器艺术品拍卖）人员应由用人单位依法安置。在股权交割日前，方协助用人单位做好相关工作。

　　 经甲方、丙方及标的公司共同确认：截至2019年8月13日，标的公司对甲方债务人民币120.元大写：壹亿贰仟捌佰零陆万玖仟肆佰伍拾元捌角柒分f4b艺术品交易规律分析f5b，自股权变更之日起5个工作日内，丙方代标的公司一次性偿还截至股权变更之日标的公司欠付甲方的债务。自代偿之日起，甲方对标的公司的债权由丙方继承。

　　 受让方受让转让标的后，标的公司法人资格存续，标的公司继续承接除丙方已代为偿还外的原有债权债务及或有负债。

　　 1.转让方和受让方协商确认，由转让方于本协议生效后10个工作日内，到有关部门办理完成股权的变更登记手续。

　　 2.双方约定，自评估基准日f4b大的艺术品f5b起至股权变更登记完成日f4b开源艺术品f5b止为过渡期。标的公司过渡期发生的盈利或亏损均由标的公司及受让方享有或承担，受让方无需退还或要求转让方补偿相应的金额。转让方保证至本协议约定的标的公司交付日止，标的公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为。

　　 为进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务，拓宽发展空间，增强核心竞争力，拟按2.万元的价格，以非公开协议的方式向国惠资产转让山东鲁邦股权，预计产生账面盈利约00万元。公司不存在为山东鲁邦提供担保、委托理财等情形。

　　 公司九届董事会第二十四次会议审议通过了关于出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权的议案，同意出售山东省鲁邦房地产开发有限公司股权。该议案表决时，关联董事张玉才先生按规定予以回避。

　　 公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审议，同意将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

　　 公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易事项进行审核后，发表独立意见，认为本次交易有利于进一步优化公司资产结构，聚焦主营业务。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《山东艺术品投资公司》 的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　 根据《山东艺术品投资公司》及 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的有关规定，本次交易涉及的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　 公司拟按不低于130.28万元公开挂牌出售山东鲁银文化艺术品有限公司f4bk21f5b股权；公司拟按不低于26.08万元公开挂牌出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司f4bk21f5b股权。

　　 本次交易已经公司九届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　 2019年8月14日，公司九届董事会第二十四次会议审议通过关于出售山东鲁银文化艺术品有限公司股权的议案、关于出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司股权的议案，同意公司按不低于130.28万元挂牌转让艺术品公司股权、按不低于26.08万元公开挂牌出售德州羊绒股权。

　　 独立董事对上述股权转让事项发表了独立意见，认为董事会对上述转让股权事项的有关决策程序合法，符合公司章程的规定。交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允。公司拟按不低于评估价值，通过公开市场挂牌转让艺术品公司、德州羊绒股权，有利于公司做实资产，集中力量做大做强主营业务，符合公司全体股东的利益。

　　 经营范围：绘画、雕塑类工艺品生产、销售；首饰、玉器的销售；代理艺术家作品及承办艺术品展览。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　 2.艺术品公司由我公司全资设立。艺术品公司正在办理办公楼抵押手续，公司将根据出售情况提前办理解除抵押手续。

　　 本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

　　 注：以上数据均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所f4bk21f5b进行审计f4b二f5b交易标的：德州羊绒股权

　　 经营范围：羊绒制品加工、销售；纺织原料、羊毛纺织品加工、销售f4bk21f5b；货物及技术进出口业务f4bk21f5b依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　 2.德州羊绒由我公司全资设立。本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

　　 注：以上数据均经具有从事证券期货业务资格的大信会计师事务所f4bk21f5b进行审计

　　 上述交易标的由具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估f4bk21f5b有限公司进行评估，并出具了《山东艺术品投资公司》f4bk21f5b，评估基准日为2019年3月日。

　　 股权转让后，艺术品公司、德州羊绒原职工由我公司妥善安排。艺术品公司办公楼存在对外租赁情况，房屋租赁收益及车位租赁费用，自股权变更之日起，由受让后的艺术品公司收益及承担，同时承担相应权责。

　　 上述交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易。上述交易所得款项将用于补充经营性流动资金。

　　 因艺术品公司持续亏损，且与公司主营业务发展不符，为依法合规盘活资产，公司拟以不低于130.28万元在公开市场挂牌转让艺术品公司股权、以不低于26.08万元在公开市场挂牌转让德州羊绒股权。

　　 艺术品公司、德州羊绒不存在占用上市公司的资金等情况。公司不存在为艺术品公司、德州羊绒提供担保、委托理财等情形。

　　 因挂牌交易尚存在不确定性，目前无法预计本次股权转让对公司利润的具体影响金额。公司将根据股权转让的进展情况进行持续披露。

　　 (山东艺术品投资公司) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现山东艺术品投资公司络投票相结合的方式

　　 采用上海证山东艺术品投资公司络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；山东艺术品投资公司投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照上海证券交易所上市公司山东艺术品投资公司络投票实施细则等有关规定执行。

　　 上述议案已经公司九届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见上海证山东艺术品投资公司站。

　　 (一) 本公司股东通过上海证券交易所山东艺术品投资公司络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以山东艺术品投资公司投山东艺术品投资公司址：进行投票。首次山东艺术品投资公司投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作山东艺术品投资公司山东艺术品投资公司站说明。

　　 (二) 股东通过上海证券交易所山东艺术品投资公司络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东山东艺术品投资公司络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　 (山东艺术品投资公司) 同一表决权通过现山东艺术品投资公司络投票平台或其他方式重复进行表决的，以k22次投票结果为准。

　　 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　 1.凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传线.登记时间及地点

　　 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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